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境内企业对外投资备案及登记流程
中国对外投资监管程序经历了一个逐步放宽的过程，从全面监管到简政放权。2014年，国家发展和改革委员会发布《境外投资项目核准和备案管理办法》，商务部发布《境外投资管理办法》，标志着中国对外投资监管由“核准为主”转变为“备案为主，核准为辅”，简化了审核手续，实现更多权限下放。进一步强化了企业和个人投资自主权，同时推进了网络平台的使用，为中国企业对外投资提供了便利和支撑。本文将根据现行有效的法律法规部门规章等具体介绍当前中国企业境外投资所需的核准、备案、登记流程，为企业开展对外投资提供参考。一、 对外投资涉及的中国境内核准、备案及登记总体流程
中国境内企业进行对外投资，需要取得三个主管部门的核准、备案或登记。分别为国家发展和改革委员会即相关地方发展和改革委员会（以下简称发改委）、商务部及相关地方商务部门（以下简称商务部门）、相关地方外汇管理分局（以下简称地方外管局）。涉及国有企业境外投资行为的，除进行上述一般性的核准、备案及登记外，还需通过国有资产主管部门的项目备案审批。
二、发改委核准和备案流程要求
国家发展和改革委员会2017年12月26日颁布的《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号，以下简称《11号文》），对海外投资项目的核准或备案流程进行了改革，废止了2014年颁布的《境外投资项目核准和备案管理办法》。
根据《11号文》的相关规定，海外投资项目采取核准和备案两种形式，目前实行核准的管理方式**于投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的涉及敏感国家或涉及敏感行业的敏感类项目，核准机关是国家发展改革委。除此之外，其他项目均实行备案管理。具体审批权限划分如下表所示：
根据《11号文》第十三条，敏感国家和地区包括与我国未建交的国家和地区，发生战争、内乱的国家和地区，根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区。敏感行业包括武器装备的研制生产维修，跨境水资源开发利用，新闻传媒以及根据我国法律法规和有关调控政策需要限制企业境外投资的行业。敏感行业目录由国家发展改革委发布，*新敏感行业目录为2018年版。
| 申请企业/项目类型 | 投资额＜3亿美元 | 投资额≥3亿美元 | 敏感项目 |
| 中央管理企业 | 不分投资额，报国家发展改革委备案 | 不分投资额，不分企业类型，均报国家发改委核准。 | |
| 地方企业 | 投资主体注册地省级政府发展改革部门备案 | 由省发改委转报国家发改委备案 |
根据《11号文》的相关规定，已核准或备案的项目，发生下列情形之一的，应当在有关情形发生前向出具核准文件或备案通知书的部门提出变更申请：（1）投资主体增加或减少；（2）投资地点发生重大变化；（3）主要内容和规模发生重大变化；（4）中方投资额变化幅度达到或超过原核准、备案金额的20%，或中方投资额变化1亿美元及以上；（5）需要对项目核准文件或备案通知书有关内容进行重大调整的其他情形。
三、商务部门核准和备案要求
根据商务部2014年9月6日颁布的《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号），商务部门对企业境外投资实行备案实行“备案为主，核准为辅”的管理模式。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理，其他投资情形均适用备案管理。如下表所示：
| 申请企业 | 项目内容 | 审批机关 | |
| 省商务厅 | 商务部 | ||
| 中央管理企业 | 涉及敏感国家和地区、敏感行业的项目 | —— | 核准 |
| 其他 | —— | 备案 | |
| 地方企业 | 涉及敏感国家和地区、敏感行业的项目 | 初步审查 | 核准 |
| 其他 | 备案 | —— |
四、外汇登记管理
根据国家外汇管理局2009年7月13日发布的《关于发布境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》，中国企业境外直接投资的，须办理境外直接投资前期费用登记；此后，企业在获得发改委和商务部门的核准或备案后，办理境外直接投资外汇登记。
境外直接投资前期费用指境外投资设立项目或企业前，需要向境外支付的与直接投资相关的费用，包括投标保证金、租用办公场地、聘用人员、以及聘请境外中介机构所需的费用等等。
2015年2月13日，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号，以下简称《13号文》），《13号文》取消了境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行按照本通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记（以下合称直接投资外汇登记），国家外汇管理局及其分支机构（以下简称外汇局）通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。2020年1月10日，由国家外汇管理局颁布《国家外汇管理局关于废止和失效5件外汇管理规范性文件及7件外汇管理规范性文件条款的通知》（汇发〔2019〕39号）的附件3《国家外汇管理局废止、修改7件外汇管理规范性文件中部分条款的目录》，废止了直接投资外汇业务操作指引》第1.5、1.6、1.10、1.11、1.12、1.13、1.14、1.16、1.17、1.18、1.19部分。
五、国有资产监管审批
如果境内企业海外投资时，涉及国有企业或国有资产，除进行上述一般性的核准、备案流程外，还可能需要得到国有资产主管部门的审批备案或核准。
根据《企业国有资产法》的规定，国家出资企业发行债券、投资等事项，有关法律、行政法规规定应当报经人民政府或人民政府有关部门、机构批准、核准或者备案的，依照其规定。
根据国务院于2019年3月2日颁布施行的《企业国有资产监督管理暂行条例》的规定，国有资产监督管理机构对其所出资企业的企业国有资产收益依法履行出资人职责；对其所出资企业的重大投融资规划、发展战略和规划，依照国家发展规划和产业政策履行出资人职责。
以南京市为例，根据南京市国资委公布的《南京市国资委出资人权责事项清单（2018年版）》中所列审批事项及报送材料等内容，由南京市国资委对市属集团及其控制权企业的非主业、境外投资项目、非控股的长期股权投资项目、年度预算外的长期股权投资项目进行备案。企业应在履行内部决策程序后，具体实施前向市国资委报送备案材料。应在报送材料应包含：（1）《市属国有企业投资项目备案表》；（2）企业有关决策文件；（3）投资项目可研报告（尽职调查）、 论证意见、法律意见书、拟签订的投资协议（合同）和章程草案；（4）投资合作方和被投资方的情况介绍、资信证明等相关文件；（5）其他需要报送的有关材料。
因此，南京市属国有企业如参与境外投资项目，需根据上述法律法规文件要求，向南京市国资委进行事前备案。
六、结语
综上，中国政府相关部门按照“企业主体、市场导向、商业原则、国际惯例、互利共赢、防范风险”的原则，监管企业开展对外投资活动，鼓励国内企业协调、有序、高效的实现“走出去”战略。
第二篇 （新疆民营企业适用）
对外投资备案流程
商务部申报网址：https://ecomp.mofcom.gov.cn/loginCorp.html
境内投资主体办理境外投资备案（核准）手续时，除按照《境外投资管理办法》要求在本系统内提交《境外投资（机构）备案（申请）表》外，请按本通知要求以电子版形式（PDF形式）提交材料。备案（核准）申请通过后，点击证书查询-操作-打印回执，请参照回执中提示信息，凭借回执及相关材料至主管部门领取境外投资备案（核准）证书。
一、境内投资主体办理对外投资设立境外企业备案或核准手续，需提交以下材料：
（一）办理备案手续：
1.《境外投资备案表》（加盖印章）；
2.营业执照；
3.对外投资设立企业或并购相关章程（或合同、协议）；
4.相关董事会决议或内部决议；
5.前期工作落实情况说明（包括可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价、风险管理措施等）；
6.境外投资真实性承诺书（格式附后）；下载
7.属于并购类对外投资的，除上述材料外，还需提交尽职调查报告和《境外并购事项前期报告表》；
8.根据真实性审查工作需要，如有其它材料要求，将另行通知。
（二）办理核准手续，除提交（一）中第2至8项材料外，还需提交以下材料：
1.申请书（主要包括投资主体情况、境外企业名称、股权结构、投资金额、经营范围、经营期限、投资资金来源、投资具体内容等）；
2.《境外投资申请表》；
3.涉及敏感行业的，还需提交有关部门对境外投资所涉的属于中华人民共和国限制出口的产品或技术准予出口的材料。
二、境内投资主体办理设立境外机构备案或核准手续，需提交以下材料：
1.《境外机构备案表》或《境外机构申请表》（加盖印章）；
2.营业执照；
3.设立境外机构的内部决议；
4.设立境外机构真实性承诺书（格式附后）； 下载
5.根据真实性审查工作需要，如有其它材料要求，将另行通知。
6.投资可行性分析报告：分析投资环境、商业逻辑、投资目的等
7.风险防范措施：境外员工的人身安全保障措施、外汇安全保证措施、公司资金安全的防范措施、安全教育等。
设立境外机构属核准类情形的，除上述材料外，还需提交申请书（主要包括国内主体情况、境外机构名称、开办费、境外机构负责人情况简介、设立境外机构事由等）。
三、办理《企业境外投资证书》载明的境外投资事项的变更手续，需提交以下材料：
（一）涉及境外企业增（减）资情形时：
1.原《企业境外投资证书》；
2.《境外投资备案表》或《境外投资申请表》（加盖印章）；
3.营业执照；
4.相关董事会决议或相关部门内部决议；
5.境外投资真实性承诺书（格式附后）；下载
6.涉及增资的，还需提交投资资金来源说明。
7.根据真实性审查工作需要，如有其它材料要求，将另行通知。
境外投资事项属核准类情形的，还需提交申请书（主要包括投资主体情况、增/减资事由说明等）。
（二）涉及投资主体变更情形时，受让方需提交以下材料：
1.原《企业境外投资证书》；
2.《境外投资备案表》或《境外投资申请表》（加盖印章）；
3.营业执照；
4.受让方相关董事会决议或内部决议；
5.境外投资真实性承诺书（格式附后）；下载
6.根据真实性审查工作需要，如有其它材料要求，将另行通知。
境外投资事项属核准类情形的，还需提交申请书（主要包括投资主体情况、投资主体变更事由说明等）。
境外机构此类变更参照上述要求执行。
（三）涉及境内投资主体名称变更等其他情形时：
1.原《企业境外投资证书》；
2.《境外投资备案表》或《境外投资申请表》（加盖印章）；
3.营业执照；
4.该变更事项说明。
5、根据真实性审查工作需要，如有其它材料要求，将另行通知。
境外投资事项属核准类情形的，还需提交申请书（主要包括投资主体情况、投资主体名称变更事由说明等。）
境外机构此类变更参照上述要求执行。
四、材料盖章或签字要求
《境外投资（机构）备案（申请）表》、境外投资（机构）真实性承诺书（需由作出境外投资决定的相关决策人员签字）、《境外并购事项前期报告表》、申请书需盖境内投资主体印章；如为央企，还需加盖集团总部印章（申请书由央企总部出具的仅盖集团总部印章即可）。相关董事会决议或内部决议需盖境内投资主体印章。